Cổ đông là gì? Tìm hiểu quyền và nghĩa vụ của các cổ đông

Theo dõi chúng tôi trên

Cổ đông là các cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần của công ty, doanh nghiệp và được chia lợi nhuận dưới dạng cổ tức. Đây là một thuật ngữ bắt buộc phải nắm rõ nếu bạn đang có ý định thành lập công ty cổ phần. Vậy, cổ đông là gì? Cổ đông thực quyền và nghĩa vụ của mình như thế nào? Tìm hiểu ngay những thông tin cần biết trong bài viết bên dưới của Thuế Quang Huy.

Tìm hiểu quyền và nghĩa vụ của các cổ đông

1. Cổ đông là gì? 

Căn cứ vào Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông được định nghĩa như sau:

Điều 4. Giải thích từ ngữ

…

3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Theo pháp luật quy định, có thể hiểu cổ đông là tổ chức, cá nhân góp vốn vào công ty cổ phần, dưới hình thức mua lại số cổ phần đã phát hành hoặc quy đổi theo Điều lệ công ty hay quy định trong Luật Doanh nghiệp. Số lượng cổ đông ít nhất trong công ty cổ phần là 3 và không có giới hạn về số lượng tối đa.

Định nghĩa cổ đông là gì

2. Phân loại cổ đông?

Cổ đông được chia thành 3 loại tương ứng với các loại cổ phần, bao gồm Cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi. Cụ thể:

2.1 Cổ đông sáng lập 

Chiếu theo Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, cổ đông sáng lập được định nghĩa:

Điều 4. Giải thích từ ngữ

…

4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một phần cổ đông phổ thông, ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập cổ phần. Có thể hiểu đây chính là người ban đầu đứng ra góp vốn để thành lập công ty, sở hữu những cổ phần phổ thông đầu tiên trong doanh nghiệp.

Để thành lập công ty cổ phần cần có ít nhất 3 cổ đông sáng lập. 3 cổ đông này cần cùng nhau đăng ký mua tối thiểu 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.

2.2 Cổ đông phổ thông 

Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Những người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông.

2.3 Cổ đông ưu đãi 

Tùy vào từng loại cổ phần ưu đãi mà sẽ có các loại cổ đông ưu đãi như sau:

• Cổ đông ưu đãi biểu quyết: Đây là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết với số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần sẽ được quy định tại Điều lệ công ty.

Những đối tượng được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

• Cổ đông ưu đãi cổ tức: Là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức, được trả mức cổ tức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định mỗi năm.
• Cổ đông ưu đãi hoàn lại: Đây là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại, được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của chủ sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi khác được quy định tại Điều lệ công ty.

Phân loại các loại cổ đông hiện nay

3. Quyền của các cổ đông 

Quyền của các cổ đông sẽ được quy định dựa vào từng loại cổ đông cụ thể, trong đó:

3.1 Đối với quyền của cổ đông phổ thông 

Dưới đây là các quyền của cổ đông phổ thông:

• Quyền tham dự và phát biểu tại các buổi họp Đại hội đồng cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền, theo các hình thức khác được pháp luật và Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông sẽ có một phiếu biểu quyết.
• Quyền được nhận mức cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
• Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông sở hữu của từng cổ đông trong doanh nghiệp.
• Quyền được tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ các trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật Doanh nghiệp.
• Quyền được tra cứu, xem xét và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, yêu cầu sửa đổi thông tin chưa chính xác.
• Quyền được tra cứu, xem xét và trích lục, sao chụp Điều lệ công ty, biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
• Quyền được nhận lại một phần tài sản tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại doanh nghiệp khi công ty phá sản hoặc giải thể.

Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông bao gồm:

• Thanh toán đúng và đủ theo thời hạn đã cam kết về số cổ phần sẽ mua. Không được rút số vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi doanh nghiệp dưới mọi hình thức, trừ trường hợp cổ phần được công ty hoặc người khác mua lại. Trong trường hợp cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ số cổ phần đã góp trái với quy định thì cổ đông đó và người liên quan có lợi ích sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã rút cũng như các thiệt hại xảy ra.
• Phải tuân thủ Điều lệ công ty và các quy chế quản lý nội bộ,
• Chấp hành nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông.
• Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty và Luật doanh nghiệp.

Quyền của cổ đông phổ thông

3.2 Đối với quyền của cổ đông sáng lập 

Cổ đông sáng lập sở hữu các quyền tương tự với cổ đông phổ thông trừ quyền chuyển nhượng cổ phần.

• Cổ đông sáng lập phải cùng nhau mua tối thiểu 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký, cổ đông sáng lập chỉ có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cổ đông sáng lập khác, và chỉ được chuyển cho đối tượng không phải cổ đông sáng lập trong trường hợp có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông.
• Các hạn chế về quyền chuyển nhượng cổ phần được bãi bỏ sau thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nghĩa vụ của cổ đông sáng lập tương tự với nghĩa vụ của cổ đông phổ thông.

Quyền của cổ đông sáng lập

3.3 Đối với quyền của cổ đông ưu đãi 

Dưới đây là các quyền của cổ đông ưu đãi:

• Với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết: Có quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, các quyền khác tương tự cổ đông phổ thông, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không có quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác.
• Với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức: Có quyền nhận mức cổ tức theo quy định, nhận mức tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại doanh nghiệp, sau khi doanh nghiệp đã thanh toán hết các khoản nợ, khi công ty phá sản hoặc giải thể. Các quyền khác tương tự cổ đông phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết hay dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Ban kiểm soát và Hội đồng quản trị.
• Với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại: Có các quyền tương tự với cổ đông phổ thông, trừ việc cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết và dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Ban kiểm soát và Hội đồng quản trị.

Các nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi tương tự với cổ đông phổ thông.

Quyền của cổ đông ưu đãi

4. Trách nhiệm và nghĩa vụ cổ đông trong doanh nghiệp 

Trách nhiệm và nghĩa vụ của cổ đông trong doanh nghiệp được thể hiện tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp như sau:

Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

6. Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Bài viết trên đã giải đáp tất cả các thắc mắc về cổ đông, trả lời câu hỏi cổ đông là gì cũng như phân loại cổ đông hiện nay. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì về vấn đề này, đừng quên liên hệ ngay với Thuế Quang Huy để được tư vấn và giải đáp thông tin đầy đủ.