Bạn hiểu như thế nào là công ty cổ phần? Công ty cổ phần có những đặc điểm nào đáng chú ý? Công ty cổ phần có những ưu thế và bất lợi gì? Nếu đây là các vấn đề mà bạn thắc mắc thì bài viết dưới đây của Thuế Quang Huy sẽ giải đáp cho bạn vì vậy đừng bỏ lỡ những thông tin trong bài viết nhé!
Nội dung chính
I. Công ty cổ phần là gì?
Theo quy định tại Điều 111 Chương V Luật Doanh nghiệp 2020Công ty cổ phần (CTCP) được định nghĩa như sau:
Điều 111. Công ty cổ phần
1, Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
2, Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. (theo Điều 74 Bộ Luật Dân sự 2015)
3, Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
Xem thêm:
Công ty TNHH: Khái niệm, đặc điểm, quy định và thủ tục thành lập.
Giống như các loại hình doanh nghiệp khác, các công ty cổ phần cũng có nhiều điểm đặc trưng chung của một công ty như:
Là một tổ chức kinh tế có hình thức đối vốn.
Có tên riêng, có quyền sở hữu tài sản và trụ sở giao dịch.
Được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật hiện hành.
2. Đặc điểm pháp lý
Vốn điều lệ công ty cổ phần
Tại điểm a, khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định về vốn của công ty cổ phần. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị của mỗi cổ phần được gọi là mệnh giá của cổ phần và được biểu thị bằng số lượng cổ phiếu. Mỗi cổ phiếu tương ứng với mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần.
Điều 112 Khoản 1 của Luật doanh nghiệp 2020 quy định rằng vốn điều lệ của công ty sẽ là tổng giá trị mệnh giá của tất cả các loại cổ phần đã bán. Ngoài ra, nếu công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì vốn điều lệ là tổng mệnh giá của tất cả các loại cổ phần được đăng ký mua và được quy định trong điều lệ của công ty.
Một công ty cổ phần đăng ký trong lĩnh vực kinh doanh mà pháp luật yêu cầu vốn cổ phần tối thiểu (vốn theo luật định) tại thời điểm thành lập doanh nghiệp phải đáp ứng các yêu cầu về vốn theo luật định, chẳng hạn như bảo hiểm, chứng khoán, tổ chức tín dụng, bất động sản, kinh doanh vàng… Đối với những ngành nghề phải có vốn điều lệ thì vốn ban đầu không được thấp hơn vốn điều lệ.
Cổ đông của công ty cổ phần
Căn cứ theo Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông được định nghĩa như sau:
Điều 4. Giải thích từ ngữ
…
Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
…
Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra, công ty cổ phần có 3 loại cổ đông, bao gồm:
Cổ đông sáng lập: được hiểu là người sở hữu tối thiểu một cổ phần phổ thông và đã ký tên vào Danh sách cổ đông sáng lập của Công ty cổ phần tại Điều 4 Khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2020.
Cổ đông phổ thông: Được hiểu là cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông. Theo Điều 113 Khoản 1 của Luật Doanh nghiệp thì công ty cổ phần phải có cổ đông phổ thông.
Cổ đông ưu đãi: Cổ đông sở hữu cổ phần của cổ phiếu ưu đãi. Theo Điều 113 Khoản 2 của Luật doanh nghiệp, có thể có cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi hoàn lại, cổ đông ưu đãi cổ tức và các ưu đãi khác. Đối với trường hợp cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết theo Điều 117 và 118 Khoản 3 Luật Doanh nghiệp.
Cổ đông của công ty cổ phần.
Các loại cổ phần
Điều 114 của Luật doanh nghiệp 2020 quy định các loại cổ phần trong công ty cổ phần gồm:
Cổ phần phổ thông: Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
Cổ phần ưu đãi, bao gồm:
Cổ phần ưu đãi cổ tức;
Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
Các loại cổ phần ưu đãi khác theo quy định của điều lệ công ty và luật chứng khoán.
Xin lưu ý rằng mỗi cổ phần của cùng một loại đều mang lại các quyền, nghĩa vụ và lợi ích như nhau cho chủ sở hữu cổ phần đó (Quy định rõ tại khoản 4Điều 114 của Luật Doanh nghiệp 2020).
Các loại cổ phần trong công ty cổ phần.
Chế độ chịu trách nhiệm
Công ty cổ phần chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn góp của mình. Đây là một hình thức trách nhiệm hữu hạn.
Cách thức huy động vốn
Các công ty cổ phần rất linh hoạt khi huy động vốn. Loại hình doanh nghiệp này có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu để chào bán (Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định) cũng như vay từ các tổ chức và cá nhân. Có ba hình thức chào bán cổ phiếu chính:
Chào bán cổ phần đến các cổ đông hiện hữu.
Chào bán cổ phần riêng lẻ;
Chào bán cổ phần ra ngoài công chúng.
Xin lưu ý rằng để thay đổi vốn điều lệ, công ty phải đăng ký trong vòng 10 ngày sau khi hoàn thành việc bán cổ phần của công ty (Được quy định tại Điều 123 khoản 4 Luật Doanh nghiệp 2020).
Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần
Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, Công ty cổ phần có thể lựa chọn giữa hai mô hình tổ chức và quản lý:
Mô hình 1
Mô hình 2
Đại hội đồng cổ đông.
Ban Hội đồng quản trị.
Ban kiểm soát.
Giám đốc, Tổng giám đốc.
Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị.
Giám đốc và Tổng giám đốc.
Nếu số lượng cổ đông của công ty nhỏ hơn 11 và cổ đông là tổ chức nắm giữ dưới 50% số cổ phần thì công ty không bắt buộc phải có một ban kiểm soát.
Trong trường hợp này, ban kiểm toán nội bộ trực thuộc hội đồng quản trị, với ít nhất 20% thành viên hội đồng quản trị là thành viên độc lập, cùng với ban lãnh đạo công ty thực hiện chức năng kiểm soát và giám sát tổ chức.
Ghi chú:
Trong trường hợp công ty cổ phần có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty, trừ trường hợp điều lệ có quy định khác.
Trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật trong công ty c cổ phần thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hay Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Cơ cấu tổ chức quản lý.
Đặc điểm về tư cách pháp nhân
Theo Bộ Luật Dân sự 2015, Công ty cổ phần có các đặc điểm pháp lý sau:
Là một tổ chức kinh tế có tư cách pháp nhân, có năng lực pháp luật dân sự.
Công ty sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm về các khoản nợ của mình. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn góp của mình.
Có thể là nguyên đơn hoặc bị đơn dân sự trong các tranh chấp thương mại và dân sự nếu phù hợp.
Có quyền sở hữu tài sản riêng.
Cổ đông chỉ có thể sở hữu cổ phần của công ty chứ không phải tài sản của công ty.
Đặc điểm về tư cách pháp nhân.
Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
Thông qua các phương án định hướng phát triển của công ty được đề ra.
Có quyền xác định tỷ lệ cổ tức hàng năm cho từng loại cổ phiếu, quyết định loại cổ phần và loại cổ phần có thể bán.
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm kiểm soát viên và thành viên hội đồng quản trị.
Được quyền chọn bán hoặc đầu tư tài sản với giá không thấp hơn 35% tổng tài sản trong báo cáo tài chính của công ty.
Có quyền sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ thành lập Công ty.
Thông qua các báo cáo tài chính định kỳ hàng năm.
Được quyền mua lại tối thiểu 10% tổng số cổ phần của mỗi loại đã bán.
Xem xét và giải quyết các vi phạm của ban kiểm soát và hội đồng quản trị gây tổn thất, thiệt hại cho cổ đông và công ty.
Có các quyền và trách nhiệm khác theo yêu cầu của Luật Doanh nghiệp và các Điều khoản quy định trong công ty.
Hội đồng quản trị công ty cổ phần
Hội đồng quản trị là được biết là cơ quan quản lý của một công ty, có toàn quyền quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không chịu sự điều chỉnh của đại hội đồng cổ đông.
Theo các Điều khoản quy định của công ty thì số lượng thành viên của Hội đồng quản trị từ 3 đến 11 người. Thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng do đại hội đồng cổ đông của công ty bầu ra. Hội đồng quản trị bầu một trong số các thành viên của mình làm Chủ tịch Hội đồng quản trị.
III. Ưu, nhược điểm của công ty cổ phần
Ưu điểm
Nhược điểm
Các công ty cổ phần có thể phát hành trái phiếu, cổ phiếu và các loại chứng khoán khác. Vì vậy, các công ty này dễ dàng huy động vốn và có vốn ban đầu tăng nhanh theo thời gian.
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi phần vốn góp của mình. Điều này có nghĩa là các cổ đông ít gặp rủi ro hơn trong trường hợp thanh lý hoặc phá sản công ty.
Đơn giản hóa việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên công ty. Cổ đông muốn rời công ty có thể dễ dàng chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho cổ đông khác, trừ trường hợp quy định tại Điều 120 Khoản 3 Luật Doanh nghiệp 2020.
Cơ cấu vốn của công ty đại chúng rất linh hoạt, tạo điều kiện thuận lợi nhất cho nhiều đối tượng huy động vốn.
Số lượng cổ đông có thể rất lớn, việc điều hành dẫn đến việc quản lý một công ty tương đối phức tạp, đặc biệt khi có các nhóm cổ đông có lợi ích xung đột với nhau.
Các bí mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do công ty phải tiết lộ và báo cáo cho các cổ đông.
IV. Thủ tục thành lập công ty cổ phần
Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc, tính từ lúc nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Lệ phí cần nộp:
50.000VND/lần: áp dụng đối với cách nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. (được quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC)
Danh sách các cổ đông sáng lập và cổ đông đầu tư của công ty cổ phần. Theo mẫu Phụ lục I-7.
Bản sao các giấy tờ:
CCCD/CMND của người đại diện theo pháp luật hiện hành
Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức hợp pháp hóa lãnh sự
Giấy chứng nhận đầu tư trong trường hợp công ty được thành lập hoặc tham gia bởi nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản hiện hành.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Cụ thể có hai cách nộp hồ sơ như sau:
Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Bộ Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Cách 2: Đăng ký trực tuyến bằng chữ ký số công cộng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) hoặc sử dụng tài khoản đăng ký doanh nghiệp. (Riêng TPHCM và Hà Nội, hồ sơ thành lập công ty cp buộc phải nộp trực tuyến).
Bước 3: Nhận kết quả
Việc thành lập mô hình công ty cổ phần đang khiến bạn sầu não và không biết nên tiến hành như thế nào. Bạn có thể tham khảo Dịch vụ thành lập công ty cổ phần tại thuế Quang Huy để tiết kiệm thời gian và công sức. Thuế Quang Huy là một trong những doanh nghiệp uy tín và có nhiều kinh nghiệm trong việc cung cấp cho khách hàng dịch vụ tư vấn doanh nghiệp uy tín, chi phí hợp lý và cung cách phục vụ chuyên nghiệp giải đáp mọi thắc mắc của khách hàng.
Thủ tục thành lập công ty cổ phẩn.
Bài viết trên là những thông tin mà Thuế Quang Huy đã chia sẻ đến bạn về việc thành lập công ty cổ phần cũng như những đặc điểm nổi bật mà nó mang lại. Mong rằng những thông tin trên đã giúp bạn giải đáp được phần nào thắc mắc về việc thành lập công ty cổ phần. Nếu như bạn vẫn còn một số vấn đề cần được giải đáp đừng ngần ngại mà hãy liên hệ ngay đến với Thuế Quang Huy để được tư vấn miễn phí cũng như có thể tham khảo thêm các dịch vụ khác của chúng tôi.
Đánh giá bài viết
Công ty TNHH Dịch Vụ Kế Toán Thuế Và Cung Ứng Lao Động Quang Huy
Địa chỉ: 392 Nguyễn Thị Đặng, Khu phố 1, Phường Hiệp Thành, Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh
Ông Lưu Văn Tuấn là CEO của Công ty TNHH Dịch vụ Kế toán Thuế và Cung ứng lao động Quang Huy. Với hơn 20 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Kế toán - Thuế, ông Tuấn là một chuyên gia tư vấn cho doanh nghiệp các giải pháp tốt nhất về kế toán - thuế, tài chính.
