Khái niệm công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Theo dõi chúng tôi trên

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên là hình thức kinh doanh được nhiều chủ đầu tư Việt Nam lựa chọn. Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH 2 thành viên như thế nào? Hãy cùng Thuế Quang Huy tìm hiểu những thông tin chi tiết về loại hình doanh nghiệp này trong bài viết dưới đây nhé!

I. Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên là gì?

Theo Điều 46 Chương III Luật Doanh nghiệp 2020, khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên được định nghĩa như sau:

Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

2, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp  Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Như vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên là công ty được thành lập với các thành viên là những cá nhân hoặc tổ chức. Công ty TNHH 2 thành viên có tối thiểu 2 và tối đa 50 thành viên.

Các thành viên của công ty chịu trách nhiệm về tài sản, các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

II. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

1. Thành viên công ty

Công ty TNHH 2 thành viên có từ 2 đến tối đa 50 người.Thành viên tham gia có thể là cá nhân, tổ chức người Việt Nam hoặc nước ngoài. Tuy nhiên, các thành viên không được thuộc các trường hợp cấm góp vốn, thành lập, quản lý doanh nghiệp, mua vốn góp, mua cổ phần, căn cứ theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thành viên công ty TNHH 2 thành viên tối thiểu 2 người và tối đa là 50 người

2. Trách nhiệm tài sản

Vì công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân nên công ty phải chịu toàn bộ trách nhiệm đối với tài sản của mình. Thành viên công ty chịu trách nhiệm về tài sản trong phạm vi số vốn mình đã góp.

Đối với trường hợp công ty mới thành lập, chưa góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các thành viên chưa góp đủ số vốn của mình thì vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Điều này đã được quy định rõ tại Khoản 2 và Khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

…

2, Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

…

4, Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

3. Khả năng huy động vốn

Công ty TNHH 2 thành viên không được phát hành cổ phần, nên chỉ có thể huy động vốn bằng các hình thức:

• Tăng thành viên tham gia để tăng số vốn điều lệ;
• Huy động thêm vốn từ các thành viên;
• Vay vốn từ tổ chức, cá nhân;
• Phát hành trái phiếu.

4. Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

Cơ cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên bao gồm:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên.
• Hội đồng thành viên.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Công ty TNHH không bắt buộc phải lập ban kiểm soát. Trường hợp công ty có quy mô lớn và số lượng thành viên nhiều nếu có nhu cầu cần kiểm soát công ty tốt hơn thì nên lập ban kiểm soát để quản trị công ty được tốt hơn, hiệu quả hơn.

5. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên

Theo Khoản 1 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020, Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Thành viên góp vốn cần phải góp đủ vốn, tài sản theo như cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp thành viên không góp đủ số vốn cam kết thì công ty phải điều chỉnh lại số vốn điều lệ.

6. Tư cách pháp nhân

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân không? Theo Luật pháp hiện nay quy định, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có tư cách pháp nhân tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, công ty có thể nhân danh chính mình để tham gia vào các hoạt động, giao dịch kinh doanh và đại diện trước pháp luật.

III. Ưu, nhược điểm công ty TNHH 2 thành viên

Ưu và nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên

IV. Các bước thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Các bước để thành lập công ty TNHH 2 thành viên chi tiết như sau:

1. Chuẩn bị hồ sơ

Số lượng hồ sơ cần chuẩn bị là 1 bộ. Thành phần hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị Đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên. (Mẫu quy định).
• Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên. (Mẫu quy định).
• Bản sao hợp lệ các loại giấy tờ chứng thực của các thành viên và cả của những người đại diện theo như sự ủy quyền của thành viên tổ chức:
  • Đối với công dân là người Việt Nam: Thẻ căn cước công dân/ chứng minh nhân dân/ hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
  • Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài/ giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn có hiệu lực.
  • Đối với thành viên tổ chức: Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ Giấy tờ tương đương khác như Điều lệ hoặc tài liệu tương đương.
  • Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với trường hợp công ty được Nhà đầu tư nước ngoài hoặc Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thành lập.
  • Bản sao văn bản ủy quyền cho cá nhân, người đại diện của thành viên tổ chức.
  • Văn bản, giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quá nếu người này không phải người đại diện theo pháp luật.

2. Nộp hồ sơ đăng ký

Để nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty cần trải qua 2 bước:

• Bước 1: Người thành lập doanh nghiệp hay người được ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Bước 2: Nếu hồ sơ qua mạng điện tử theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia đã hợp lệ. Công ty cần nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

IV. Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Thuế Quang Huy

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Thuế Quang Huy

• Bước 1: Nhân viên Thuế Quang Huy sẽ tiến hành thu thập thông tin từ khách để hoàn tất hồ sơ đăng ký thành lập công ty chỉ trong 1 ngày làm việc.
• Bước 2: Thuế Quang Huy sẽ đại diện công ty nộp toàn bộ hồ sơ tại Sở kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
• Bước 3: Sau khoảng 3 ngày hồ sơ sẽ được duyệt, nhân viên Thuế Quang Huy sẽ đi nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay cho công ty.
• Bước 4: Nhân viên Thuế Quang Huy sẽ đại diện Doanh nghiệp thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Bước 5: Khắc dấu công ty
• Bước 6: Nhân viên Thuế Quang Huy bàn giao hồ sơ cho doanh nghiệp.
• Bước 7: Tư vấn/Hỗ trợ công ty thực hiện các công việc sau khi thành lập.

V. Những câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp có được rút vốn góp trong vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên không?

Doanh nghiệp có thể rút vốn góp trong vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên với 2 điều kiện thành lập doanh nghiệp:

• Hoàn trả phần vốn góp của các thành viên tham gia theo tỷ lệ phần vốn góp của thành viên trong phần vốn điều lệ.
• Công ty mua lại phần vốn góp của các thành viên.

Kiểm soát viên có buộc phải có trong cơ cấu công ty TNHH 2 thành viên không?

Luật doanh nghiệp 2020 không có quy định bắt buộc công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên và 2 thành viên trở lên phải lập Ban kiểm soát. Theo Khoản 2 Điều 54 và Khoản 2 Điều 79 Luật Doanh Nghiệp 2020 thì công ty chỉ bắt buộc phải lập Ban kiểm soát đối với những loại hình:

• Công ty TNHH 2 thành viên là doanh nghiệp nhà nước.
• Công ty có nhà đầu tư là doanh nghiệp nhà nước theo quy định.
• Công ty con của doanh nghiệp nhà nước.

Công ty TNHH 2 thành viên có tối đa bao nhiêu người đại diện theo ủy quyền?

Tổ chức là thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có tối thiểu 45% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 3 người đại diện.

Chức danh nào trong công ty TNHH 2 thành viên có thể làm người đại diện theo pháp luật?

Theo Khoản 3 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020 về cơ cấu tổ chức của công ty, thì:

Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp, điều lệ công ty không có quy định thì Chủ tịch hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật.

Như vậy, người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên phải nắm giữ một trong các chức vụ, bao gồm: Giám đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch hội đồng thành viên.

Trên đây là những thông tin chi tiết về công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên. Hiện nay, Thuế Quang Huy đang cung cấp dịch vụ tư vấn doanh nghiệp thành lập công ty TNHH 2 thành viên trọn gói, nhanh chóng, uy tín. Liên hệ với Thuế Quang Huy theo thông tin dưới đây để được tư vấn miễn phí!