Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Khái niệm, đặc điểm

Theo dõi chúng tôi trên

Ngày nay việc tự chủ trong kinh doanh trở nên rất phổ biến, nhiều cá nhân tổ chức có thể tự mở cho mình một công ty độc lập. Trong các hình thức sở hữu doanh nghiệp ngoài nhà nước thì công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là loại hình được nhiều người lựa chọn. Vậy công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là gì? Đặc điểm của nó như thế nào? Hãy cùng Thuế Quang Huy giải đáp những vấn đề trên qua bài viết dưới đây nhé.

I. Căn cứ pháp lý

Dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020 và những văn bản hướng dẫn đi kèm khác.

II. Khái niệm công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là một hình thức đặc biệt của công ty TNHH. Theo quy định của nhà nước tại điều 74 Luật doanh nghiệp 2020:

“Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một doanh nghiệp do tổ chức/ cá nhân làm chủ sở hữu công ty. Chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty”

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?

III. Đặc điểm phân biệt của Công ty TNHH một thành viên

1. Chủ sở hữu công ty

Theo quy định của luật pháp Việt Nam, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu. Vì vậy họ sẽ là người nắm quyền điều hành, quản lý và chi phối trực tiếp hoạt động công ty.

Ngoài ra, các nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài đều có thể thành lập doanh nghiệp và trở thành chủ sở hữu nhưng phải đáp ứng đầy đủ các quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thành viên công ty TNHH 1 thành viên.

2. Vốn điều lệ công ty

Theo điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020: Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp vốn và ghi trong Điều lệ của công ty.

Đồng thời, luật doanh nghiệp cũng yêu cầu chủ sở hữu công ty phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Thời gian  góp vốn là 90 ngày tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trường hợp chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn, chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên.

Vốn điều lệ hoàn toàn phụ thuộc về trách nhiệm cá nhân, không có sự tham gia của các thành viên hay tổ chức khác.

Quy định về vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên.

3. Trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại điều này. Tuy nhiên, chủ sở hữu công ty không phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình giống như loại hình Doanh nghiệp tư nhân.

4. Khả năng huy động vốn 

Không giống loại hình công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu. Tuy nhiên, công ty có thể thông qua vay vốn từ các cá nhân, tổ chức trong và ngoài nước để huy động vốn. Hoặc đơn giản công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chủ sở hữu tự đầu tư thêm vốn vào.

Trong trường hợp công ty tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác để huy động vốn. Chủ sở hữu công ty phải chuyển đổi loại hình công thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

5. Về tư cách pháp nhân

Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là tổ chức có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Việc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh được thực hiện theo trình tự và thủ tục chặt chẽ. Kể từ thời điểm cấp giấy chứng nhận, công ty phải thực hiện quyền và nghĩa vụ với tư cách là một thương nhân theo quy định của pháp luật.

Tư cách pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên.

6. Quyền góp vốn hoặc mua cổ phần, phần vốn góp từ các doanh nghiệp khác

Chủ sở hữu công ty có quyền góp vốn hoặc mua cổ phần từ các doanh nghiệp khác. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp từ các doanh nghiệp khác. Tuy nhiên, trường hợp trên chỉ áp dụng đối với các loại hình doanh nghiệp: công ty hợp danh, công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn.

IV. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

1. Quyền của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Quyền của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên được quy định tại Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Đối với trường hợp một tổ chức là chủ sở hữu công ty:

• Quyết định nội dung và sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty (1)
• Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hằng năm của doanh nghiệp (2)
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, kiểm soát viên của công ty (3)
• Quyết định những dự án đầu tư phát triển của công ty (4)
• Quyết định về các giải pháp thị trường, tiếp thị và công nghệ (5)
• Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc 1 tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn được quy định tại điều lệ công ty (6)
• Thông qua báo cáo tài chính của doanh nghiệp (7)
• Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác và quyết định phát hành trái phiếu (8)
• Quyết định việc thành lập công ty con, góp vốn vào các công ty khác (9)
• Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp (10)
• Quyết định việc sử dụng lợi nhuận của công ty sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác (11)
• Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản của công ty (12)
• Sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản sẽ thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty (13)
• Quyền khác theo quy định của Luật và Điều lệ công ty (14)

Trong trường hợp cá nhân là chủ sở hữu công ty:

Chủ sở hữu công ty là cá nhân có quyền quy định giống các mục (1), (8), (11), (12), (13), (14) của chủ sở hữu là tổ chức. Ngoài ra, chủ sở hữu là cá nhân còn có quyền quyết định việc đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác.

Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên theo quy định.

2. Nghĩa vụ của chủ công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Căn cứ vào điều 77 Luật Doanh nghiệp năm 2020, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên phải thực hiện những nghĩa vụ sau:

• Góp đủ và đúng hạn vốn Điều lệ công ty theo quy định.
• Tuân thủ Điều lệ công ty.
• Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
• Tuân thủ quy định về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa chủ sở hữu và công ty.
• Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Trường hợp chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản và các khoản nợ khác của doanh nghiệp.
• Chủ sở hữu không được rút lợi nhuận của công ty khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.
• Chủ sở hữu phải thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

V. Ưu và nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên 

Ngoài những thông tin trên, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên còn có những ưu và nhược điểm sau:

1. Ưu điểm 

• Chủ sở hữu công ty sẽ có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty mà không phải xin ý kiến hay góp ý của bộ phận khác.
• Mô hình gọn, nhẹ, linh động giúp việc quản lý công ty trở nên đơn giản hơn.
• Một cá nhân cũng có thể thành lập doanh nghiệp, không nhất thiết phải tìm thêm đối tượng hợp tác để cùng thành lập. Một số tổ chức cũng có thể tách vốn, đầu tư thêm lĩnh vực khác.
• Chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp vào. Vì vậy, hạn chế rủi ro khi tiến hành sản xuất, kinh doanh.

2. Nhược điểm 

• Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên không được huy động vốn bằng việc phát hành cổ phiếu. Do đó, việc huy động vốn sẽ bị hạn chế.
• Chủ sở hữu công ty không được trực tiếp rút vốn đã góp vào công ty mà chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng cho tổ chức hoặc cá nhân khác.
• Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì chủ sở hữu sẽ không được rút lợi nhuận của công ty.

Những ưu điểm và nhược điểm về công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên.

VI. Thủ tục, hồ sơ thành lập Công ty TNHH 1 thành viên

1. Về hồ sơ thành lập

Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm những giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn mtv
• Bản sao hợp lệ giấy chứng thực cá nhân của chủ sở hữu công ty hoặc của những người đại diện nếu chủ sở hữu là tổ chức
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (trường hợp công ty thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài)
• Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả (trường hợp không phải là người đại diện theo pháp luật trực tiếp đi nộp hồ sơ )

Hồ sơ, thủ tục đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên.

2. Về thủ tục thành lập

Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên được tiến hành theo những trình tự sau đây:

• Chuẩn bị và nộp hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên tại cơ quan có thẩm quyền (Phòng đăng ký kinh doanh, Sở KH&ĐT hoặc nộp online qua trang dangkykinhdoanh.gov.vn)
• Sở KH&ĐT xử lý hồ sơ
• Phòng đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận cho doanh nghiệp
• Công bố thông tin thành lập công ty gồm: Thông tin về ngành nghề kinh doanh và thông tin về cổ đông/ thành viên sáng lập công ty (thời gian thực hiện công bố là 30 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận)
• Nộp tờ khai lệ phí môn bài và đăng ký hóa đơn điện tử công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên.

VII. Dịch vụ thành lập công ty TNHH 1 thành viên tại Thuế Quang Huy 

Nhằm đáp ứng nhu cầu thành công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên, Thuế Quang Huy đã cung cấp các dịch vụ tư vấn doanh nghiệp với những nội dung sau:

• Tư vấn cho khách hàng những vấn đề liên quan trước khi thành lập doanh nghiệp như tên doanh nghiệp, mô hình và cơ cấu tổ chức công ty, nơi đăng ký trụ sở, tỷ lệ và phương thức góp vốn, đăng ký mức vốn điều lệ và các vấn đề khác có liên quan.
• Trực tiếp soạn thảo hồ sơ, điều lệ và các văn bản nội bộ tại thời điểm thành lập doanh nghiệp thay khách hàng.
• Tiến hành nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh và thay mặt khách hàng làm việc  trao đổi với các cơ quan có thẩm quyền về vấn đề liên quan đến thủ tục thành lập doanh nghiệp.
• Theo dõi tiến trình và xử lý thông báo kết quả hồ sơ đã nộp. Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và tiến hành liên hệ khắc dấu cho doanh nghiệp.

Thành lập công ty TNHH 1 thành viên tại dịch vụ Thuế Quang Huy.

Trên đây là những thông tin cơ bản về công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên. Hy vọng bài viết trên sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về các loại hình doanh nghiệp trước quyết định khi thành lập. Mọi thắc mắc cần hỗ trợ bạn có thể liên hệ ngay Thuế Quang Huy theo thông tin sau:

• Địa chỉ: 392 Nguyễn Thị Đặng, Khu phố 1, Phường Hiệp Thành, Quận 12, Tp.HCM
• Hotline: 0917371518