Thành viên hội đồng quản trị là gì? Điều kiện để trở thành thành viên tại Hội đồng quản trị

Theo dõi chúng tôi trên

ĐỊnh nghĩa thành viên hội đồng quản trị và những thông tin cần biết

Thành viên hội đồng quản trị là chức vụ quan trọng trong mỗi doanh nghiệp và công ty, đóng vai trò quản lý công ty cổ phần. Tuy nhiên, không phải ai cũng thực sự hiểu rõ chức vụ này có nhiệm vụ gì, cũng như điều kiện để trở thành thành viên của Hội đồng quản trị. Trong bài viết dưới đây, hãy cùng Thuế Quang Huy tìm hiểu những thông tin cần biết liên quan đến vấn đề này.

1. Thành viên hội đồng quản trị là ai?

Thành viên hội đồng quản trị được định nghĩa là một trong các đối tượng tham gia quản lý công ty, doanh nghiệp. Căn cứ theo khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, các đối tượng tham gia quản lý công ty và doanh nghiệp tư nhân bao gồm:

• Chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân
• Thành viên công ty hợp danh
• Chủ tịch Hội đồng thành viên
• Thành viên Hội đồng thành viên
• Chủ tịch hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty
• Thành viên Hội đồng quản trị
• Giám đốc, Tổng Giám đốc
• Các đối tượng giữ chức vụ quản lý khác được quy định trong điều lệ công ty.

thành viên hội đồng quản trị là gì

2. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị trong loại hình công ty cổ phần là tổ chức tham gia quản lý công ty, có toàn quyền quyết định, thực hiện các quyền và công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020, tại khoản 2, Điều 153 như sau:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của doanh nghiệp.
• Kiến nghị về loại cổ phần và tổng số cổ phần được phép chào bán trong từng loại.
• Quyết định bán số cổ phần chưa bán trong phạm vi cổ phần được phép chào bán của từng loại, quyết định huy động vốn theo các hình thức khác.
• Quyết định về giá bán cổ phần và trái phiếu của doanh nghiệp.
• Quyết định việc mua lại cổ phần, căn cứ theo quy định tại khoản 1 và khoản 2, Điều 133 của Luật này.
• Quyết định các dự án đầu tư, phương án đầu tư trong thẩm quyền và theo quy định của pháp luật.
• Quyết định các giải pháp chiến lược để phát triển thị trường, công nghệ và tiếp thị
• Có quyền thông qua hợp đồng mua, bán, vay và cho vay, các loại hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng số tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định về tỷ lệ, giá trị khác hoặc hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, được quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 157 của Luật này.
• Quyền bầu và miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch hội đồng quản trị, bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hoặc chấm dứt hợp đồng với Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc người quản lý quan trọng khác được quy định trong Điều lệ công ty, quyết định tiền lương, thưởng, thù lao và lợi ích của những người quản lý đó. Có quyền cử đại diện ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở doanh nghiệp khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi của những người đó.
• Quyền chỉ đạo, giám sát Tổng giám đốc, giám đốc và người quản lý khác trong việc điều hành công việc kinh doanh hàng ngày.
• Quyền quyết định về cơ cấu tổ chức và quy chế quản lý trong nội bộ của công ty, quyết định thành lập chi nhánh, công ty con, văn phòng đại diện và hoạt động góp vốn, mua cổ phần từ các doanh nghiệp khác.
• Quyền duyệt chương trình và nội dung phục vụ cho cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, quyền được triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
• Trình báo cáo hàng năm của doanh nghiệp lên Đại hội đồng cổ đông.
• Có quyền kiến nghị mức cổ tức trả cho cổ đông, thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh của doanh nghiệp.
• Có quyền kiến nghị tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp, yêu cầu phá sản công ty
• Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và quy định trong Điều lệ công ty.

Tóm lại, Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm hoàn toàn trước Đại hội đồng cổ đông, chịu sự kiểm soát của Đại hội đồng cổ đông về mọi hoạt động quản lý. Hội đồng quản trị có quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích và quyền lợi doanh nghiệp. Đây là cơ quan quyền lực, tổ chức quản lý trong công ty cổ phần, thực hiện chức năng quản lý thay cho Đại hội đồng cổ đông khi Đại hội đồng cổ đông không họp.

Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị

3. Số lượng thành viên và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị trong công ty

Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp năm 2020, số lượng thành viên và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị được quy định như sau:

“Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.”

Như vậy, số lượng thành viên hội đồng quản trị tối thiểu là 3, tối đa là 11, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải thường trú tại Việt Nam, tuy nhiên Điều lệ công ty sẽ có quy định về tỷ lệ thành viên Hội đồng quản trị thường trú tại Việt Nam để việc điều hành công ty diễn ra có hiệu quả.

Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị kéo dài 5 năm, Điều lệ công ty có thể quy định việc thành viên Hội đồng quản trị được bầu cử với nhiệm kỳ ít hơn 5 năm, nhưng tối đa là 5 năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Số lượng thành viên và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị trong công ty

4. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên tại Hội đồng quản trị

Căn cứ theo khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị phải thỏa mãn các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

Không thuộc nhóm đối tượng được quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm: 

• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản của nhà nước để thành lập doanh nghiệp, thu lợi riêng cho doanh nghiệp và đơn vị của mình.
• Cán bộ, công chức, viên chức được quy định tại Luật Cán bộ, công chức 2008 (sửa đổi 2019) và Luật Viên chức 2010 (sửa đổi 2019).
• Sĩ quan, hạ sĩ quan và quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các đơn vị, cơ quan trực thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan và hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công an trong các cơ quan, đơn vị trực thuộc Công an nhân dân Việt Nam. Trừ trường hợp cá nhân đó được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp cho doanh nghiệp hoặc quản lý doanh nghiệp nhà nước.
• Các cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp của nhà nước, căn cứ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 Luật doanh nghiệp 2020, trừ cá nhân được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác.
• Đối tượng chưa thành niên, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, mất năng lực hành vi dân sự, gặp khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi, các tổ chức không có tư cách pháp nhân.
• Đối tượng đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam hoặc đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành các biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc và cơ sở giáo dục bắt buộc. Các cá nhân đang bị tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm các công việc nhất định và các trường hợp khác được quy định tại Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017).

Có đầy đủ trình độ chuyên môn trong việc quản trị kinh doanh, có kinh nghiệm trong lĩnh vực kinh doanh của công ty, không nhất thiết phải là cổ đông trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

Thành viên Hội đồng quản trị có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp khác.

Với các doanh nghiệp nhà nước và công ty con của nhà nước căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình với Giám đốc, Tổng giám đốc và đối tượng quản lý khác của công ty, không có quan hệ gia định với người quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm quản lý ở công ty mẹ.

Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên tại Hội đồng quản trị

5. Mô hình tổ chức thành viên của Hội đồng quản trị

Có hai mô hình tổ chức thành viên Hội đồng quản trị, trong đó mô hình thứ nhất bao gồm tất cả các thành viên đều giữ chức vụ quản lý và điều hành công ty. Mô hình thứ hai, Hội đồng quản trị gồm có hai loại thành viên với chức năng khác nhau, bao gồm thành viên điều hành và thành viên độc lập (với tỷ lệ tối thiểu là 20%) và Ban kiểm toán nội bộ.

Chức năng của các thành viên độc lập là giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát hoạt động quản lý và điều hành của công ty. Điều lệ công ty sẽ có quy định cụ thể về số lượng, quyền và nghĩa vụ, cách thức tổ chức, phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập. Để trở thành thành viên điều hành hoặc thành viên độc lập của Hội đồng quản trị, cần phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo đánh giá của giới chuyên gia, hình ảnh của Hội đồng quản trị tại doanh nghiệp Việt Nam hiện nay chưa được như mong muốn. Một phần là do sự tập trung quyền lực quá nhiều vào tay của một số ít các cá nhân nắm vai trò chủ sở hữu hoặc sở hữu đa số vốn của doanh nghiệp.

Hội đồng quản trị thay vì đóng vai trò định hướng đã trở thành tổ chức trực tiếp tham gia điều hành hoạt động của doanh nghiệp. Điều này khiến cho hiện tượng vi phạm bổn phận và nghĩa vụ của người quản trị đối với lợi ích công ty trở nên phổ biến, ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đông thiểu số và những người có liên quan, Hoạt động của Hội đồng quản trị tại các doanh nghiệp đứng trước nguy cơ hình thức hóa và kém hiệu quả cho chính sách tập trung quyền lực quá nhiều.

Ban kiểm soát chưa thực sự hoạt động hiệu quả, cũng là do vị hình thức hóa, nhất là trong các doanh nghiệp có sở hữu Nhà nước chi phối. Doanh nghiệp nên tự chuyên môn hóa hoạt động của Hội đồng quản trị trong quá trình chờ bổ sung và hoàn thiện Luật doanh nghiệp.

Để cải thiện hơn về chất lượng và hình ảnh của Hội đồng quản trị, đặc biệt là các công ty đại chúng cần thực hiện phương thức niêm yết nhằm nâng tầm quản trị doanh nghiệp. Bên cạnh đó, phải đáp ứng được mức độ giám sát tăng cường, tuân thủ chặt chẽ các yêu cầu về kế toán và tính minh bạch trong báo cáo. Bên cạnh đó, cơ chế, chính sách và pháp luật cũng cần tạo môi trường pháp lý có lợi hơn cho cổ đông nói chung.

Mô hình tổ chức thành viên của Hội đồng quản trị

6. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

6.1. Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông được quyền miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau đây:

• Không đáp ứng đủ tiêu chuẩn và điều kiện tại mục 4.
• Đơn từ chức được chấp thuận.
• Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

6.2. Bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông được quyền bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau đây:

• Không tham gia trong 6 tháng liên tục các hoạt động của Hội đồng quản trị, trừ những trường hợp bất khả kháng.
• Trường hợp khác được quy định tại Điều lệ công ty.

6.3. Thay thế thành viên Hội đồng quản trị

Trong trường hợp cần thiết, Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài các trường hợp được quy định tại mục 4.1 và 4.2

6.4. Bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị cần phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

• Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với quy định trong Điều lệ Công ty. Hội đồng quản trị cần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số lượng thành viên sụt giảm đến mức một phần ba.
• Số lượng thành viên độc lập tại Hội đồng quản trị giảm xuống, không đảm bảo đầy đủ tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp 2020.
• Trừ các trường hợp trên, Đại hội đồng cổ đông có quyền bầu thành viên mới để thay thế các thành viên Hội đồng quản trị đã bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong cuộc họp gần nhất. (Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020)

Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Trên đây là một số thông tin cần biết liên quan đến thành viên hội đồng quản trị mà Thuế Quang Huy muốn cung cấp cho bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì, hãy liên hệ ngay với Thuế Quang Huy để được tư vấn và giải đáp đầy đủ.