Thay đổi vốn điều lệ

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp sẽ phát sinh nhu cầu cần thay đổi vốn điều lệ công ty để phù hợp hơn với tình hình thực tế. Có hai hình thức thay đổi là tăng vốn điều lệ và giảm vốn điều lệ. Vậy thay đổi vốn điều lệ được quy định như thế nào? Thủ tục đăng ký ra sao? Doanh nghiệp cần lưu ý những điều gì? Hãy đi tìm câu trả lời trong bài viết sau đây cùng Thuế Quang Huy nhé.

1. Trường hợp 1: Tăng vốn điều lệ

Theo khoản 2 Điều 30 Luật doanh nghiệp 2020 quy định, khi doanh nghiệp thay đổi vốn điều lệ thì trong thời hạn 10 ngày cần thực hiện đăng ký thay đổi nội dung Giấy đăng ký doanh nghiệp với Phòng đăng ký kinh doanh.

Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp cần phải thực hiện xong việc tăng vốn điều lệ trước sau đó mới tiếp tục thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn. Điều này sẽ làm tránh trường hợp đăng ký thay đổi tăng xong nhưng lại không góp đủ vốn trên thực tế.

thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

Tăng vốn điều lệ.

Hình thức tăng vốn điều lệ

  • Trường hợp công ty TNHH một thành viên: Theo quy định ở khoản 1, Điều 87 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên thực hiện tăng vốn điều lệ bằng hai hình thức: chủ sở hữu doanh nghiệp góp thêm vốn hoặc huy động thêm từ vốn của người khác.
  • Trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Theo quy định ở khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH 2 thành viên trở lên thực hiện tăng vốn qua hai trường hợp: các thành viên tăng vốn góp hoặc nhận vốn góp từ thành viên mới.
  • Trường hợp công ty cổ phần: Thứ nhất, theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần tăng vốn bằng hình thức:
    • Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
    • Chào bán cổ phần riêng lẻ;
    • Chào bán cổ phần ra công chúng.

Thứ hai, công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng hình thức chi trả cổ tức bằng cổ phần cho các cổ đông để tiếp tục đầu tư kinh doanh.

Thủ tục thực hiện thay đổi vốn điều lệ

thủ tục thay đổi vốn điều lệ

Thủ tục tăng vốn điều lệ.

Bước 1: Nộp hồ sơ

Sau khi đã thực hiện tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh tại nơi công ty đặt trụ sở. Hồ sơ chi tiết được quy định cụ thể tại khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Đối với công ty TNHH một thành viên, hồ sơ gồm:

  • Thông báo thay đổi tăng vốn điều lệ (do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký);
  • Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi vốn điều lệ (do chủ sở hữu doanh nghiệp ký);
  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư (nếu có);
  • Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc đối với doanh nghiệp chưa đăng ký số điện thoại trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
  • Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ.

Đối với công ty TNHH hai thành viên, hồ sơ gồm:

  • Thông báo thay đổi tăng vốn điều lệ (do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký);
  • Quyết định tăng vốn của hội đồng thành viên (chủ tịch hội đồng thành viên ký);
  • Biên bản họp của hội đồng thành viên (chủ tịch hội đồng thành viên và người ghi biên bản ký);
  • Giấy xác nhận việc góp vốn của thành viên mới (trường hợp có tiếp nhận thành viên mới);
  • Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư (nếu có).
  • Bản sao công chứng CMND/CCCD của thành viên mới (không quá 6 tháng);
  • Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc đối với lần đầu đăng ký thay đổi GPKD);
  • Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ.

Đối với công ty cổ phần gồm:

  • Thông báo thay đổi tăng vốn điều lệ (do người đại diện pháp luật ký).
  • Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.
  • Biên bản họp tăng vốn điều lệ của hội đồng cổ đông (chủ tịch hội đồng cổ đông và người ghi biên bản ký).
  • Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc đối với lần đầu đăng ký thay đổi GPKD).
  • Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (trong trường không phải người đại diện trực tiếp thực hiện).

Bước 2: Nhận kết quả

Sau khi nhận được hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ gửi biên nhận và tiến hành đăng ký tăng vốn điều lệ cho công ty. Thời hạn giải quyết hồ sơ là trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

2. Trường hợp 2: Giảm vốn điều lệ

thay đổi vốn điều lệ công ty

Giảm vốn điều lệ.

Trường hợp công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên được giảm vốn điều lệ với hai trường hợp:

  • Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu doanh nghiệp đối với công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm (tính từ ngày đăng ký thành lập công ty). Doanh nghiệp phải đảm bảo vẫn đủ khả năng tài chính để thanh toán cho các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả vốn góp cho chủ sở hữu doanh nghiệp.
  • Chủ sở hữu công ty không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ theo như quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Tại khoản 3 Điều 68, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, công ty TNHH 2 thành viên trở lên được giảm vốn điều lệ theo một trong các hình thức sau:

  • Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm (tính từ ngày đăng ký thành lập công ty). Doanh nghiệp phải đảm bảo vẫn đủ khả năng tài chính để thanh toán cho các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả vốn góp cho thành viên.
  • Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp 2020.
  • Các thành viên không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ theo như quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trường hợp công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể thực hiện giảm vốn điều lệ theo một trong các trường hợp sau:

  • Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm (tính từ ngày đăng ký thành lập công ty). Doanh nghiệp phải đảm bảo vẫn đủ khả năng tài chính để thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả vốn góp cho cổ đông;
  • Công ty mua lại cổ phần đã bán với điều kiện công ty phải đảm bảo vẫn đủ khả năng tài chính để thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi mua cổ phần.
    • Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông: Được quy định tại điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020.
    • Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty: Được quy định tại điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020.
  • Các cổ động không thanh đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Hồ sơ đăng ký thay đổi giảm vốn điều lệ công ty

thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần

Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ.

  • Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ tương tự như tăng vốn tiền lệ. Điểm lưu ý là doanh nghiệp cần phải cam kết sẽ thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi thực hiện giảm vốn. Vì vậy trong hồ sơ cần đính kèm Báo cáo tài chính công ty tại thời gian gần nhất với thời điểm thay đổi giảm vốn. Trong Báo cáo tài chính phải cho thấy rõ công ty đủ khả năng tiền mặt để chi trả cho các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác.
  • Đối với công ty có trên 50% vốn sở hữu nước ngoài thì báo cáo tài chính cần được xác nhận của kiểm toán độc lập.
  • Đối với các doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề có điều kiện về vốn pháp định thì khi đăng ký giảm vốn điều lệ, mức vốn mới không được thấp hơn mức vốn pháp định của ngành, nghề đó. Nếu sau thay đổi mà mức vốn mới thấp hơn mức vốn pháp định thì doanh nghiệp cần đăng ký thay đổi hoặc bỏ ngành, nghề kinh doanh này đi.

3. Một vài lưu ý sau khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ

đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Cần lưu ý khi thay đổi vốn điều lệ.

  • Sau khi hoàn thành đăng ký thay đổi vốn tiền lệ, trong vòng 30 ngày doanh nghiệp cần phải công bố nội dung thay đổi trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia.
  • Theo Điều 24 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, trường hợp quá thời hạn quy định mà công ty chưa thực hiện đăng ký thay đổi nội dung Giấy đăng ký doanh nghiệp thì sẽ bị xử phạt hành chính như sau:
    • Quá hạn từ 01 đến 10 ngày: cảnh cáo
    • Quá hạn từ 11 đến 30 ngày: Phạt từ 3 – 5 triệu đồng.
    • Quá hạn từ 31 đến 90 ngày: Phạt từ 5 – 10 triệu đồng.
    • Quá hạn từ 91 ngày trở lên: Phạt từ 10 – 20 triệu đồng.
    • Nếu không thực hiện thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Phạt 20 – 30 triệu đồng.
  • Đối với công ty TNHH một thành viên, nếu tăng vốn bằng cách huy động thêm vốn góp từ người khác thì doanh nghiệp phải thay đổi tổ chức quản lý công ty thành một trong hai loại hình sau:
    • Công ty TNHH hai thành viên trở lên và thực hiện việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong 10 ngày tính từ ngày hoàn thành tăng vốn điều lệ.
    • Công ty cổ phần (phải có từ 03 cổ đông trở lên) theo các quy định trong Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020.
  • Sau khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thành viên công ty, chủ sở hữu và cổ đông của công ty chịu trách nhiệm đối với phần vốn của mình sau khi đăng ký thay đổi trong doanh nghiệp.

4. Thuế môn bài của doanh nghiệp năm 2022 

hướng dẫn thay đổi vốn điều lệ công ty

Quy định về thuế môn bài.

Về thuế môn bài (lệ phí môn bài) của doanh nghiệp đã được quy định chi tiết theo Thông tư 302/2016/TT-BTC và Nghị định số 139/2016/NĐ-CP. Mức thuế môn bài sẽ được áp dụng theo hình thức của tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh và dựa theo mức vốn điều lệ ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp. Cụ thể là:

  • Doanh nghiệp có vốn điều lệ/vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng: mức nộp 3.000.000 đồng/năm;
  • Doanh nghiệp có vốn điều lệ/vốn đầu tư từ 10 tỷ đồng trở xuống: mức nộp 2.000.000 đồng/năm;
  • Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế khác: 1.000.000 đồng/năm.

Trường hợp doanh nghiệp có thay đổi vốn điều lệ thì sẽ căn cứ vào số vốn điều lệ của năm trước liền kề với năm tính thuế môn bài.

Thủ tục kê khai phí môn bài năm 2022: Trường hợp doanh nghiệp có thay đổi về vốn trong năm thì thời hạn nộp hồ sơ khai lệ phí môn bài chậm nhất là ngày 30 tháng 01 năm 2023.

Như vậy Thuế Quang Huy đã chia sẻ những thông tin liên quan đến thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp. Hy vọng qua bài viết này sẽ hữu ích với bạn khi gặp trường hợp tương tự. Nếu quý khách hàng đang gặp khó khăn trong vấn đề này, xin vui lòng liên hệ Thuế Quang Huy ngay để được hỗ trợ và tư vấn chi tiết hơn nhé.

Thuế Quang Huy – Chuyên dịch vụ thành lập doanh nghiệp và kế toán thuế
Address: 392 Nguyễn Thị Đặng, Khu phố 1, Phường Hiệp Thành, Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh
Phone: 0917371518
Email: thuequanghuy2022@gmail.com
TIN: 0310872709
Website: https://thuequanghuy.com/
Google Map CID: https://www.google.com/maps?cid=8491981787229305908

Liên hệ với chúng tôi
  • Thuế Quang Huy | Chuyên dịch vụ thành lập doanh nghiệp và kế toán thuế
  • Địa chỉ: 392 Nguyễn Thị Đặng, Khu phố 1, Phường Hiệp Thành, Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh
  • Điện thoại: 0917371518
  • Hotline: 0917371518
  • Email: thuequanghuy2022@gmail.com