Thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần

Theo dõi chúng tôi trên

Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đưa công ty đi vào hoạt động, một số doanh nghiệp sẽ có nhu cầu được thay đổi vốn điều lệ công ty. Vậy thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần diễn ra như thế nào? Hồ sơ yêu cầu giấy tờ gì và nộp tại đâu? Tất cả sẽ được giải đáp trong bài viết bên dưới của Thuế Quang Huy.

1. Vốn điều lệ của Công ty Cổ phần

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp, trong đó vốn điều lệ của nó được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Ta có thể hiểu vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị các mệnh giá cổ phần đã bán.

Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được mua hoặc đăng ký mua trong Điều lệ công ty. Như vậy, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký sẽ là vốn điều lệ của công ty khi các cổ đông góp đủ vốn trong thời hạn.

Vốn điều lệ của doanh nghiệp có thể thay đổi trong quá trình hoạt động kinh doanh. Khi muốn thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với các cơ quan có thẩm quyền.

“Điều 112. Vốn của công ty cổ phần

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
6. a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
7. b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
8. c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.”

Vốn điều lệ của Công ty Cổ phần.

2. Những trường hợp tăng và giảm vốn điều lệ công ty cổ phần 

Vốn điều lệ của công ty cổ phần có thể tăng lên hoặc giảm đi trong các trường hợp sau:

2.1 Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

• Chào bán cổ phần

Chào bán cổ phần là việc doanh nghiệp tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán, và bán các cổ phần đó trong quá trình kinh doanh để tăng số vốn điều lệ. Chào bán cổ phần là một hình thức huy động vốn đặc trưng của công ty cổ phần.

Chào bán cổ phần ra công chúng chỉ áp dụng với các doanh nghiệp đại chúng, tuân theo pháp luật Chứng khoán.

• Chào bán cổ phần riêng lẻ

Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ với các công ty cổ phần không phải đại chúng được thực hiện như sau: Đại hội đồng cổ đông tiến hành họp và đưa ra quyết định chào bán cổ phần theo hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ. Trong vòng 5 ngày từ khi có quyết định, công ty sẽ gửi thông báo về việc chào bán cổ phần riêng lẻ cho Cơ quan đăng ký kinh doanh. Nếu trong vòng 5 ngày mà doanh nghiệp không nhận được phản đối của cơ quan đăng ký kinh doanh thì có thể tiến hành bán cổ phần. Sau khi hoàn tất, trong vòng 10 ngày doanh nghiệp thực hiện thay đổi vốn điều lệ.

• Chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu

Thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu được thực hiện như sau: Đại hội đồng cổ đông tiến hành họp và đưa ra quyết định, sau đó công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông trong thời gian chậm nhất là 15 ngày trước khi kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần. Thực hiện bán cổ phần bằng cách phát hành và trao cổ phiếu cho người mua, nếu không thì phải ghi nhận thông tin vào sổ đăng ký cổ đông.

• Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần

Trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần là loại trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quy định trong phương án phát hành trái phiếu. Trình tự thực hiện thủ tục tương tư với thủ tục phát hành cổ phần. Công ty sẽ thực hiện thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ khi hoàn tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.

• Chi trả cổ tức bằng cổ phần

Công ty cổ phần cần đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ khi hoàn thành viện thanh toán.

Các trường hợp tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.

2.2 Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

• Hoàn trả vốn góp cho cổ đông

Được thực hiện theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Công ty tiến hành hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông trong doanh nghiệp.

Điều kiện để thực hiện hoàn trả vốn góp:

• Doanh nghiệp hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký.
• Đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả vốn góp cho cổ đông.

• Công ty mua lại cổ phần đã phát hành

Công ty mua lại cổ phần đã phát hành thực hiện theo yêu cầu của cổ đông hoặc quyết định của doanh nghiệp.

• Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Cổ đông tiến hành biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông, được quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu dưới hình thức văn bản và phải gửi về công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề trên.

• Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công ty có thể mua lại không quá 30% số cổ phần phổ thông đã bán, mua lại một phần hoặc toàn bộ số cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán và mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty.

• Các cổ đông thanh toán không đủ hoặc không thanh toán số cổ phần đã đăng ký

Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị của mệnh giá số phần được thanh toán đủ và tiến hành thay đổi cổ đông sáng lập, trong thời hạn 30 ngày kể từ khi kết thúc thời hạn cần thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua về các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian 90 ngày thanh toán.

Trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.

3. Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

Căn cứ theo quy định tại Nghị định 108/2018/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ bao gồm:

3.1 Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Trường hợp phát hành cổ phần chào bán hồ sơ bao gồm:

• Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng số vốn điều lệ.
• Bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng số vốn điều lệ.
• Quyết định của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc chào bán cổ phần.
• Bản sao biên bản họp của Hội đồng quản trị về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc chào bán cổ phần.
• Văn bản của Sở kế hoạch Đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài với trường hợp được quy định tại Khoản 1 Điều 26 của Luật Đầu tư.
• Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng minh pháp lý của người được ủy quyền.
• Tờ khai thông tin của người nộp hồ sơ.
• Mục lục hồ sơ theo thứ tự nếu trên.
• Bìa hồ sơ (bìa bằng giấy mỏng hoặc nylon cứng, không có nội dung dùng cho mục đích khác).

Các trường hợp còn lại

• Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ.
• Bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi số vốn điều lệ.
• Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
• Bản sao giấy tờ chứng minh pháp lý của người được ủy quyền.
• Tờ khai thông tin của người nộp hồ sơ.
• Mục lục hồ sơ theo thứ tự nếu trên.
• Bìa hồ sơ (bìa bằng giấy mỏng hoặc nylon cứng, không có nội dung dùng cho mục đích khác).

3.2 Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

• Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ.
• Bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi số vốn điều lệ.
• Báo cáo tài chính của doanh nghiệp tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm số vốn điều lệ.
• Văn bản cam kết thanh toán đầy đủ các khoản nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm số vốn điều lệ.
• Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
• Bản sao giấy tờ chứng minh pháp lý của người được ủy quyền.
• Tờ khai thông tin của người nộp hồ sơ.
• Mục lục hồ sơ theo thứ tự nếu trên.
• Bìa hồ sơ (bìa bằng giấy mỏng hoặc nylon cứng, không có nội dung dùng cho mục đích khác).

Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần.

4. Thủ tục thay đổi vốn điều lệ tại công ty cổ phần

Bước 1: Nộp hồ sơ

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền sẽ nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Bước 2: Sở KH&ĐT tiếp nhận và kiểm tra 

Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ tiếp nhận và kiểm tra, xem xét tính hợp lệ của hồ sơ.

• Trường hợp đầy đủ giấy tờ và hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy biên nhận hồ sơ.
• Trường hợp chưa đầy đủ giấy tờ: Hướng dẫn cá nhân, tổ chức bổ sung để hoàn thiện hồ sơ.

Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh 

Người nộp hồ sơ sơ sẽ đến nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có nội dung thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần tại Sở Kế hoạch và Đầu tư theo thời hạn đã được hẹn trên Giấy biên nhận.

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ tại công ty cổ phần.

5. Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần tại Thuế Quang Huy

Với kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực tư vấn thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần, Thuế Quang Huy cam kết mang đến cho quý khách hàng dịch vụ chuyên nghiệp, tốc độ nhanh chóng với giá cả hợp lý, phải chăng. Thuế Quang Huy luôn cam kết:

• Tư vấn miễn phí 24/7 và giải đáp mọi thắc mắc của quý khách hàng về các thông tin của dịch vụ.
• Tư vấn về ngành nghề kinh doanh và các thủ tục, hồ sơ cần thực hiện.
• Hỗ trợ khách hàng hoàn thiện hồ sơ đăng ký.
• Đại diện nộp hồ sơ và bàn giao lại kết quả cho khách hàng.
• Tư vấn và hỗ trợ khách hàng trong suốt quá trình hoạt động.
• Chi phí cạnh tranh và ưu đãi nhất trên thị trường.

Hy vọng những thông tin về việc thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần trên đây đã giúp bạn có cái nhìn đầy đủ hơn về thủ tục và các loại hồ sơ cần thiết. Liên hệ ngay với Thuế Quang Huy nếu còn bất cứ thắc mắc gì.