Vốn điều lệ là gì? Quy định về vốn điều lệ công ty?

Theo dõi chúng tôi trên

Vốn điều lệ là gì?Những quy định mới nhất về vốn điều lệ công ty như thế nào? Và thời hạn góp vốn là bao lâu? Là những câu hỏi được các chủ đầu tư thắc mắc khi thành lập doanh nghiệp. Tất cả các câu hỏi trên sẽ được Thuế Quang Huy giải đáp ngay ở bài viết dưới đây, các bạn cùng theo dõi nhé!

I. Vốn điều lệ là gì? 

Theo khoản 34, Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020 (01/01/2021) đã nêu rõ khái niệm vốn điều lệ là gì như sau:

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Đồng thời, căn cứ vào khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 còn quy định:

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

Các loại tài sản được góp vốn

II. Vốn điều lệ có đặc điểm gì?

1. Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là vốn do các thành viên, cổ đông cam kết góp trong một thời hạn nhất định

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 , thời hạn góp vốn đối với các loại hình doanh nghiệp là không thống nhất.

• Đối với loại hình công ty cổ phần, người góp vốn có 90 ngày để thực hiện việc góp vốn;
• Trong khi thời hạn này đối với loại trách nhiệm hữu hạn là 36 tháng.

Điều này đã làm phát sinh những mâu thuẫn, tranh chấp không đáng có trong nội bộ công ty như nhầm lẫn về vốn đăng ký, nhầm lẫn về cơ cấu sở hữu, v.v.

Để khắc phục tồn tại nêu trên, Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 đã quy định thống nhất thời hạn góp vốn điều lệ đối với các loại hình doanh nghiệp. Theo đó, các thành viên, cổ đông phải nộp đủ và đúng loại tài sản đã góp vào công ty phần vốn, cổ phần đã góp như tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty trong thời gian 90 ngày, kể từ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký.

Thành viên, cổ đông chưa góp hoặc góp chưa đủ vốn cổ phần theo cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi đăng ký công ty. Vốn cổ phần đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và trong thời hạn thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua đối với công ty cổ phần.

2. Vốn điều lệ có thể được hình thành từ nhiều loại tài sản khác nhau

Không chỉ định nghĩa vốn điều lệ là gì, căn cứ theo điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã quy định cụ thể các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào tài sản của công ty.

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Theo đó, tài sản góp vốn điều lệ có thể là:

• Đồng Việt Nam.
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi.
• Vàng.
• Giá trị quyền sử dụng đất.
• Giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, tri thức – kỹ thuật.
• Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Lưu ý: Riêng đối với quyền sở hữu trí tuệ, luật cũng quy định rõ quyền sở hữu trí tuệ dùng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ. Chỉ những cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp của các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản này để góp vốn.

III. Vốn điều lệ có vai trò gì? 

Vốn điều lệ đóng vai trò rất quan trọng đối với doanh nghiệp:

• Vốn điều lệ thể hiện trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác. Vì vậy, vốn điều lệ càng cao, thì độ tin cậy của khách hàng, đối tác với doanh nghiệp càng lớn.
• Vốn điều lệ là căn cứ xác định tỷ lệ phần vốn góp hoặc tỷ lệ sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông công ty. Làm căn cứ để phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông công ty. Cụ thể theo Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Thành viên, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ một số trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp.
• Vốn điều lệ là một trong những cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện;

Vai trò của vốn điều lệ

IV. Hình thức góp vốn phổ biến hiện nay

Các tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn điều lệ thông qua các hình thức sau:

• Mua và sở hữu cổ phần hoặc cổ phiếu của công ty cổ phần.
• Góp vốn trực tiếp vào công ty TNHH, công ty hợp danh.

Lưu ý, những hình thức này sẽ không áp dụng được với các trường hợp như:

• Các cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam. sử dụng ngân sách hay tài sản của nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp với mục đích thu lợi cho cơ quan và đơn vị mình.
• Đối tượng tham gia vào góp vốn là cán bộ hay công chức, chuyên viên không năm các chức lãnh đạo trong cơ quan, đơn vị nhà nước.
• Một số trường hợp cụ thể khác có quy định trong Luật Doanh nghiệp 2014.

V. Doanh nghiệp có cần chứng minh vốn điều lệ không?

Trên thực tế, pháp luật Việt Nam không yêu cầu các công ty 100% vốn Việt Nam phải chứng minh vốn đăng ký khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, công ty vẫn phải góp đủ số vốn cổ phần trong thời hạn quy định và nếu có vấn đề, rủi ro phát sinh thì bạn vẫn phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.

VI. Vốn điều lệ và vốn pháp định có gì khác nhau?

Giống nhau: Đều là số vốn do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông góp khi thành lập doanh nghiệp.

Khác nhau:

VII. Các loại vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020:

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty.

Vậy vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký chính là vốn điều lệ khi các cổ đông góp đủ vốn trong thời gian góp vốn. Vốn điều lệ công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại được các cổ đông đăng ký mua và thanh toán đủ cho công ty.

Vốn điều lệ công ty

2. Vốn điều lệ công ty TNHH

– Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập công ty là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.

– Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp do các thành viên cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật doanh nghiệp 2022.

VIII. Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

1. Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp được xem là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và có ghi trong Điều lệ công ty.

Căn cứ theo Khoản 1 và Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 về tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên như sau:

Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Tăng vốn góp của thành viên;

b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

…

3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong những trường hợp như:

• Tăng phần vốn góp của thành viên.
• Tiếp nhận phần vốn góp của thành viên mới.

Theo đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong những trường hợp như:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo như tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu hoạt động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên, tính từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác khi hoàn trả cho thành viên.
• Công ty thực hiện mua lại phần vốn góp của thành viên theo như quy định tại Điều 51 của Luật này.
• Các thành viên không thanh toán đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 về tăng giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên như sau:

Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

…

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp được xem là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu của công ty đã cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu của công ty có góp thêm vốn hoặc huy động thêm từ người khác. Chủ sở hữu công ty sẽ là người quyết định hình thức tăng, mức tăng vốn điều lệ.

Công ty TNHH một thành viên sẽ giảm vốn điều lệ trong các trường hợp như:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu của công ty nếu công đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên, tính từ ngày đăng ký thành lập công ty và bảo đảm sẽ thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu của công ty.
• Chủ sở hữu của công ty không thanh toán đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể khoản 1 Điều 75, Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được biết là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán ra. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua, có ghi trong Điều lệ công ty.

Công ty cổ phần tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần. Cách chào bán có thể thực hiện dựa trên các hình thức sau:

• Chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu.
• Chào bán riêng lẻ.
• Chào bán ra công chúng.

Theo quy định tại Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 về giảm vốn điều lệ công ty cổ phần như sau:

Điều 112. Vốn của công ty cổ phần

…

5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.

Công ty cổ phần giảm vốn điều lệ trong trường hợp:

• Theo quyết định của Đại hội cổ đông thì công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của chính họ có trong công ty. Nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên tính từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho cổ đông.
• Công ty mua lại cổ phần đã được bán ra theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020.
• Các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hẹn vốn điều lệ theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể khoản 1, 5 Điều 112, Điều 123 của Luật Doanh nghiệp 2020.

4. Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh

Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản mà các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty hợp danh.

Công ty hợp danh tăng vốn điều lệ bằng việc tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.

Công ty hợp danh giảm vốn điều lệ bằng việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.

IX. Thời hạn góp vốn điều lệ công ty là bao lâu?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn điều lệ công ty là trong thời gian 90 ngày. Trong thời hạn đó, chủ sở hữu/thành viên/cổ đông phải góp đủ, đúng loại tài sản góp vốn vào công ty như đã thoả thuận khi đăng ký thành lập công ty. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và hoàn tất thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu.

X. Doanh nghiệp nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Trừ trường hợp doanh nghiệp kinh doanh các ngành nghề có điều kiện thì những doanh nghiệp bình thường nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp? Để trả lời câu hỏi này, chúng ta cùng so sánh ưu, nhược điểm khi đăng ký cao và thấp.

Đăng ký vốn điều lệ cao

• Ưu điểm: Nhận được sự tin tưởng từ khách hàng, các đối tác và từ ngân hàng khi doanh nghiệp có nhu cầu vay.
• Nhược điểm: Các thành viên, các cổ đông sẽ chịu trách nhiệm lớn hơn tương ứng với phần vốn góp vào.

Đăng ký vốn điều lệ thấp

• Ưu điểm: Thành viên/cổ đông chỉ đăng ký vốn góp ít và chỉ chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp vào của mình.
• Nhược điểm: Khó tạo được niềm tin ở khách hàng, đối tác. Khi doanh nghiệp có nhu cầu vay vốn cũng không được ngân hàng đánh giá cao. Ngược lại ngân hàng có thể sẽ cân nhắc về số tiền vay tương ứng với vốn điều lệ của công ty.

XI. Vốn điều lệ ảnh hưởng như thế nào đến việc đóng lệ phí môn bài?

Mức lệ phí môn bài mà doanh nghiệp cần đóng sẽ dựa vào vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Nếu doanh nghiệp đăng ký thay đổi vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng đến mức đóng lệ phí môn bài. Theo đó, vốn điều lệ của doanh nghiệp khi tăng vượt quá ngưỡng bậc lệ phí môn bài phải đóng thì mức lệ phí môn bài sẽ thay đổi. Trường hợp vốn điều lệ của doanh nghiệp tăng nhưng không vượt quá ngưỡng bậc lệ phí phải đóng thì sẽ không thay đổi mức lệ phí môn bài cần đóng.

Ví dụ doanh nghiệp A có vốn điều lệ là 6 tỷ đồng ở năm 2020, đến năm 2021 đăng ký tăng vốn điều lệ lên 8 tỷ đồng thì mức đóng lệ phí môn bài sẽ không thay đổi là 2 triệu đồng/năm. Đến năm 2022 doanh nghiệp A lại đăng ký tăng vốn điều lệ lên 12 tỷ đồng thì mức đóng lệ phí môn bài sẽ thay đổi thành 3 triệu đồng/năm.

Như vậy, dù là đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp đều có ưu, nhược điểm. Tốt nhất doanh nghiệp nên đăng ký vốn điều lệ phù hợp với khả năng của các thành viên, các cổ đông và nhu cầu của doanh nghiệp.

Sau khi doanh nghiệp đã đi vào ổn định và bắt đầu phát triển thì các thành viên, các cổ đông có thể tăng vốn điều lệ lên vẫn được. Không nên đăng ký vốn điều lệ quá cao khi các thành viên, các cổ đông không đủ khả năng dẫn đến việc không thực hiện góp vốn đúng thời hạn thì doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ lại rắc rối, phức tạp và mất thời gian.

XII. Những câu hỏi thường gặp

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp được ghi trong điều lệ công ty.

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty.

Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?

Vốn điều lệ của công ty CP là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty CP khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần của các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty.

Nếu vốn điều lệ không được góp đủ theo quy định thì doanh nghiệp cần phải làm gì?

Trong trường hợp này chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời gian 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Bài viết trên đây Thuế Quang Huy trả lời giúp bạn câu hỏi “Vốn điều lệ công ty là gì?” và nêu ra một số quy định về vốn điều lệ. Hy vọng rằng qua bài viết sẽ giúp bạn hiểu hơn về nó để áp dụng vào doanh nghiệp của mình tốt hơn. Nếu bạn còn thắc mắc liên hệ ngay với Thuế Quang Huy để được tư vấn chi tiết nhé!