Khi quyết định thành lập doanh nghiệp và đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp rất cần hiểu rõ vốn điều lệ là gì? Cũng như nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp thì tốt? Những tài sản nào có thể được góp vốn,…
Nội dung chính
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì vốn điều lệ chính là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.
Vốn điều lệ có 2 đặc điểm, thứ nhất vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là vốn do các thành viên/cổ đông cam kết góp trong một thời hạn nhất định. Theo đó thì tùy theo loại hình doanh nghiệp mà Luật Doanh nghiệp có quy định chi tiết về thời hạn mà các thành viên/cổ đông phải thực hiện việc góp vốn vào doanh nghiệp kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Đặc điểm thứ hai của vốn điều lệ chính là có thể được hình thành từ nhiều loại tài sản khác nhau. Vậy những tài sản có thể được góp vốn vào công ty là tài sản nào? Theo quy định của Luật Doanh nghiệp mới nhất là Luật Doanh nghiệp 2020 thì tài sản góp vốn vào công ty có nhiều loại. Cụ thể nó có thể là đồng Việt Nam, đồng ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.
Với quy định này, luật đang tạo điều kiện và khuyến khích các cá nhân góp vốn vào doanh nghiệp bằng nhiều loại tài sản mà không bị ràng buộc phải là tiền. Mặt khác, các quyền tài sản trên cần được định giá hoặc các thành viên phải thỏa thuận về giá trị của tài sản đó. Sau đó quy đổi giá trị đó ra tiền VNĐ và ghi vào biên bản góp vốn của doanh nghiệp.
Trên thực tế có rất nhiều cá nhân bị nhầm lẫn giữa giữa vốn điều lệ và vốn pháp định. Theo đó thì Luật đã quy định cụ thể vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Luật không quy định mức vốn tối thiểu hay tối đa mà các thành viên muốn góp khi đăng ký thành lập.
Còn khái niệm vốn pháp định được hiểu là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp bắt buộc phải có và phải chứng minh khi thành lập doanh nghiệp kinh doanh một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Như vậy, vốn điều lệ bắt buộc phải bằng hoặc lớn hơn vốn pháp định khi muốn đăng ký thành lập doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề có điều kiện.
Ví dụ như để thành lập ngân hàng thì cần có vốn pháp định là 3000 tỷ đồng và vốn điều lệ tối thiểu phải là 3000 tỷ đồng hoặc cao hơn 3000 tỷ đồng.
Theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp thì không yêu cầu các doanh nghiệp phải chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong thời hạn nhất định thì các thành viên/các cổ đông cần thực hiện đúng cam kết góp vốn của mình. Nếu các thành viên/các cổ đông không góp vốn đúng như cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp thì vẫn phải chịu trách nhiệm về các rủi ro phát sinh trong thời gian từ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp cho đến hết thời hạn phải góp đủ vốn đã cam kết.
Thời hạn mà các thành viên/các cổ đông phải thực hiện đúng cam kết góp vốn vào doanh nghiệp, công ty là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Bên cạnh việc góp đúng thời hạn, các thành viên, cổ đông cũng phải góp đúng loại tài sản mà mình đã cam kết.
Nếu các thành viên hoặc cổ đông không thực hiện góp vốn đúng thời hạn trên thì:
Đối với các trường hợp này thì các cổ đông/các thành viên sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.
Trừ trường hợp doanh nghiệp kinh doanh các ngành nghề có điều kiện thì những doanh nghiệp bình thường nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp? Để trả lời câu hỏi này, chúng ta cùng so sánh ưu, nhược điểm khi đăng ký cao và thấp.
Mức lệ phí môn bài mà doanh nghiệp cần đóng sẽ dựa vào vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Nếu vốn điều lệ của doanh nghiệp trên 10 tỷ đồng thì mức lệ phí môn bài là 3 triệu đồng/năm. Nếu vốn điều lệ của doanh nghiệp từ 10 tỷ đồng trở xuống thì mức lệ phí môn bài là 2 triệu đồng/năm.
Nếu doanh nghiệp đăng ký thay đổi vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng đến mức đóng lệ phí môn bài. Theo đó, vốn điều lệ của doanh nghiệp khi tăng vượt quá ngưỡng bậc lệ phí môn bài phải đóng thì mức lệ phí môn bài sẽ thay đổi. Trường hợp vốn điều lệ của doanh nghiệp tăng nhưng không vượt quá ngưỡng bậc lệ phí phải đóng thì sẽ không thay đổi mức lệ phí môn bài cần đóng.
Ví dụ doanh nghiệp A có vốn điều lệ là 6 tỷ đồng ở năm 2020, đến năm 2021 đăng ký tăng vốn điều lệ lên 8 tỷ đồng thì mức đóng lệ phí môn bài sẽ không thay đổi là 2 triệu đồng/năm. Đến năm 2022 doanh nghiệp A lại đăng ký tăng vốn điều lệ lên 12 tỷ đồng thì mức đóng lệ phí môn bài sẽ thay đổi thành 3 triệu đồng/năm.
Như vậy, dù là đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp đều có ưu, nhược điểm. Tốt nhất doanh nghiệp nên đăng ký vốn điều lệ phù hợp với khả năng của các thành viên, các cổ đông và nhu cầu của doanh nghiệp. Sau khi doanh nghiệp đã đi vào ổn định và bắt đầu phát triển thì các thành viên, các cổ đông có thể tăng vốn điều lệ lên vẫn được. Không nên đăng ký vốn điều lệ quá cao khi các thành viên, các cổ đông không đủ khả năng dẫn đến việc không thực hiện góp vốn đúng thời hạn thì doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ lại rắc rối, phức tạp và mất thời gian.
Trên đây là những nội dung được chia sẻ liên quan đến vốn điều lệ. Hy vọng bạn đã nắm được các khái niệm của vốn điều lệ là gì, doanh nghiệp nên đăng ký vốn điều lệ như thế nào là phù hợp.
Nhận tư vấn ngay bây giờ
