- Thời gian làm việc: 03 ngày.
- Tư vấn: Tên công ty, Địa chỉ, Ngành nghề, Vốn.
- Giấy phép kinh doanh
- Con dấu tròn công ty
- Đăng bố cáo thành lập.
- Mở TK ngân hàng.
- Miễn phí dịch vụ kế toán 02 tháng
Vốn điều lệ là gì?Những quy định mới nhất về vốn điều lệ công ty như thế nào? Và thời hạn góp vốn là bao lâu? Là những câu hỏi được các chủ đầu tư thắc mắc khi thành lập doanh nghiệp. Tất cả các câu hỏi trên sẽ được Thuế Quang Huy giải đáp ngay ở bài viết dưới đây, các bạn cùng theo dõi nhé!
Theo khoản 34, Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020 (01/01/2021) đã nêu rõ khái niệm vốn điều lệ là gì như sau:
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Đồng thời, căn cứ vào khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 còn quy định:
Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 , thời hạn góp vốn đối với các loại hình doanh nghiệp là không thống nhất.
Điều này đã làm phát sinh những mâu thuẫn, tranh chấp không đáng có trong nội bộ công ty như nhầm lẫn về vốn đăng ký, nhầm lẫn về cơ cấu sở hữu, v.v.
Để khắc phục tồn tại nêu trên, Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 đã quy định thống nhất thời hạn góp vốn điều lệ đối với các loại hình doanh nghiệp. Theo đó, các thành viên, cổ đông phải nộp đủ và đúng loại tài sản đã góp vào công ty phần vốn, cổ phần đã góp như tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty trong thời gian 90 ngày, kể từ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký.
Thành viên, cổ đông chưa góp hoặc góp chưa đủ vốn cổ phần theo cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi đăng ký công ty. Vốn cổ phần đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và trong thời hạn thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua đối với công ty cổ phần.
Xem thêm:
Không chỉ định nghĩa vốn điều lệ là gì, căn cứ theo điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã quy định cụ thể các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào tài sản của công ty.
1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
Theo đó, tài sản góp vốn điều lệ có thể là:
Lưu ý: Riêng đối với quyền sở hữu trí tuệ, luật cũng quy định rõ quyền sở hữu trí tuệ dùng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ. Chỉ những cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp của các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản này để góp vốn.
Vốn điều lệ đóng vai trò rất quan trọng đối với doanh nghiệp:
Các tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn điều lệ thông qua các hình thức sau:
Lưu ý, những hình thức này sẽ không áp dụng được với các trường hợp như:
Trên thực tế, pháp luật Việt Nam không yêu cầu các công ty 100% vốn Việt Nam phải chứng minh vốn đăng ký khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, công ty vẫn phải góp đủ số vốn cổ phần trong thời hạn quy định và nếu có vấn đề, rủi ro phát sinh thì bạn vẫn phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.
Xem thêm:
Giống nhau: Đều là số vốn do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông góp khi thành lập doanh nghiệp.
Khác nhau:
Vốn pháp định | Vốn điều lệ | |
Khái niệm | là mức vốn tối thiểu doanh nghiệp phải có để thành lập doanh nghiệp và chỉ áp dụng cho một số ngành nghề nhất định. Vốn pháp định sẽ khác nhau tùy theo lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh. Ví dụ: Muốn thành lập công ty đầu tư chứng khoán thì phải có số vốn tối thiểu là 50 tỷ đồng. | là tổng số vốn do chủ sở hữu, các thành viên hoặc cổ đông đã góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty. |
Số vốn | thấp hơn hoặc bằng với vốn điều lệ. | cao hơn hoặc bằng với vốn điều pháp lý. |
Theo điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020:
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty.
Vậy vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký chính là vốn điều lệ khi các cổ đông góp đủ vốn trong thời gian góp vốn. Vốn điều lệ công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại được các cổ đông đăng ký mua và thanh toán đủ cho công ty.
– Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập công ty là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.
– Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp do các thành viên cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật doanh nghiệp 2022.
Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp được xem là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và có ghi trong Điều lệ công ty.
Căn cứ theo Khoản 1 và Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 về tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên như sau:
Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ
1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Tăng vốn góp của thành viên;
b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
…
3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong những trường hợp như:
Theo đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong những trường hợp như:
Theo quy định tại Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 về tăng giảm vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên như sau:
Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
…
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.
Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp được xem là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu của công ty đã cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu của công ty có góp thêm vốn hoặc huy động thêm từ người khác. Chủ sở hữu công ty sẽ là người quyết định hình thức tăng, mức tăng vốn điều lệ.
Công ty TNHH một thành viên sẽ giảm vốn điều lệ trong các trường hợp như:
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được biết là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán ra. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua, có ghi trong Điều lệ công ty.
Công ty cổ phần tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần. Cách chào bán có thể thực hiện dựa trên các hình thức sau:
Theo quy định tại Khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 về giảm vốn điều lệ công ty cổ phần như sau:
Điều 112. Vốn của công ty cổ phần
…
5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.
Công ty cổ phần giảm vốn điều lệ trong trường hợp:
Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản mà các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty hợp danh.
Công ty hợp danh tăng vốn điều lệ bằng việc tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.
Công ty hợp danh giảm vốn điều lệ bằng việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn điều lệ công ty là trong thời gian 90 ngày. Trong thời hạn đó, chủ sở hữu/thành viên/cổ đông phải góp đủ, đúng loại tài sản góp vốn vào công ty như đã thoả thuận khi đăng ký thành lập công ty. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và hoàn tất thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu.
Trừ trường hợp doanh nghiệp kinh doanh các ngành nghề có điều kiện thì những doanh nghiệp bình thường nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp? Để trả lời câu hỏi này, chúng ta cùng so sánh ưu, nhược điểm khi đăng ký cao và thấp.
Mức lệ phí môn bài mà doanh nghiệp cần đóng sẽ dựa vào vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Loại hình | Lệ phí |
Doanh nghiệp/tổ chức có vốn điều lệ/vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng | 3.000.000 đồng/năm |
Doanh nghiệp/tổ chức có vốn điều lệ/vốn đầu tư từ 10 tỷ đồng trở xuống | 2.000.000 đồng/năm |
Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế khác | 1.000.000 đồng/năm |
Nếu doanh nghiệp đăng ký thay đổi vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng đến mức đóng lệ phí môn bài. Theo đó, vốn điều lệ của doanh nghiệp khi tăng vượt quá ngưỡng bậc lệ phí môn bài phải đóng thì mức lệ phí môn bài sẽ thay đổi. Trường hợp vốn điều lệ của doanh nghiệp tăng nhưng không vượt quá ngưỡng bậc lệ phí phải đóng thì sẽ không thay đổi mức lệ phí môn bài cần đóng.
Ví dụ doanh nghiệp A có vốn điều lệ là 6 tỷ đồng ở năm 2020, đến năm 2021 đăng ký tăng vốn điều lệ lên 8 tỷ đồng thì mức đóng lệ phí môn bài sẽ không thay đổi là 2 triệu đồng/năm. Đến năm 2022 doanh nghiệp A lại đăng ký tăng vốn điều lệ lên 12 tỷ đồng thì mức đóng lệ phí môn bài sẽ thay đổi thành 3 triệu đồng/năm.
Như vậy, dù là đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp đều có ưu, nhược điểm. Tốt nhất doanh nghiệp nên đăng ký vốn điều lệ phù hợp với khả năng của các thành viên, các cổ đông và nhu cầu của doanh nghiệp.
Sau khi doanh nghiệp đã đi vào ổn định và bắt đầu phát triển thì các thành viên, các cổ đông có thể tăng vốn điều lệ lên vẫn được. Không nên đăng ký vốn điều lệ quá cao khi các thành viên, các cổ đông không đủ khả năng dẫn đến việc không thực hiện góp vốn đúng thời hạn thì doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ lại rắc rối, phức tạp và mất thời gian.
Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp được ghi trong điều lệ công ty.
Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty.
Vốn điều lệ của công ty CP là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty CP khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần của các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty.
Trong trường hợp này chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời gian 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Bài viết trên đây Thuế Quang Huy trả lời giúp bạn câu hỏi “Vốn điều lệ công ty là gì?” và nêu ra một số quy định về vốn điều lệ. Hy vọng rằng qua bài viết sẽ giúp bạn hiểu hơn về nó để áp dụng vào doanh nghiệp của mình tốt hơn. Nếu bạn còn thắc mắc liên hệ ngay với Thuế Quang Huy để được tư vấn chi tiết nhé!
Nhận tư vấn ngay bây giờ