Vốn điều lệ thành lập công ty cổ phần như thế nào theo pháp luật

Theo dõi chúng tôi trên

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp phổ biến được nhiều nhà đầu tư lựa chọn tại Việt Nam và trên thế giới. Tuy nhiên nhiều người vẫn thắc mắc về các quy định liên quan đến vốn điều lệ thành lập công ty cổ phần cũng như cách thủ tục góp vốn thành lập công ty cổ phần. Để giải đáp cho những nội dung này mời các bạn theo dõi bài viết sau đây cùng Thuế Quang Huy nhé.

1. Khái quát về vốn điều lệ thành lập công ty cổ phần

1.1 Vốn điều lệ thành lập công ty cổ phần là gì?

Căn cứ vào khoản 1, Điều 111 và khoản 1, Điều 112 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Như vậy vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá của các loại cổ phần đã bán.

1.2 Có những quy định gì về vốn điều lệ thành lập công ty cổ phần?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định cụ thể về vốn điều lệ thành lập công ty cổ phần như sau:

• Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Ví dụ: Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, Công ty cổ phần B có đăng ký phát hành 200.000 cổ phần với mệnh giá 20.000 VNĐ/cổ phần. Các cổ đông của công ty B đã đăng ký mua 100.000 cổ phần → Vốn điều lệ của công ty B là 100.000 (cổ phần) x 20.000 (VNĐ) = 2.000.000.000 VNĐ.

Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ.

• Công ty cổ phần có quyền thay đổi tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong toàn bộ quá trình hoạt động kinh doanh của công ty. Tuy nhiên khi thay đổi vốn điều lệ, công ty cần làm thủ tục đăng ký thay đổi nội dung giấy phép kinh doanh tại các cơ quan có thẩm quyền đúng như quy định của pháp luật.

2. Mức vốn điều lệ thành lập công ty cổ phần

Theo pháp luật hiện hành ngày nay chưa có quy định cụ thể nào về mức vốn điều lệ để thành lập công ty cổ phần. Vì vậy các chủ doanh nghiệp được toàn quyền quyết định về mức vốn điều lệ khi thành lập công ty, ngoại trừ trường hợp công ty hoạt động trong các lĩnh vực, ngành nghề được pháp luật quy định về vốn pháp định.

Vốn điều lệ xác định dựa vào khả năng tài chính công ty.

Chủ doanh nghiệp có thể dựa vào các yếu tố sau để xác định được mức vốn điều lệ hợp lý cho công ty của mình, gồm:

• Khả năng về tài chính của cá nhân, tổ chức là chủ doanh nghiệp.
• Quy mô, phạm vi hoạt động và lĩnh vực công ty hoạt động.
• Giá trị của hợp đồng ký kết với khách hàng, đối tác.
• Chi phí thực tế của công ty sau khi thành lập,…

Đối với trường hợp công ty hoạt động trong ngành nghề, lĩnh vực có điều kiện về vốn pháp định/ ký quỹ thì thực hiện như sau:

2.1 Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định

Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu để công ty được phép thành lập và hoạt động theo đúng quy định của pháp luật. Tuy nhiên không phải ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh nào cũng yêu cầu về vốn pháp định. Vì vậy bạn có thể tra cứu thêm để xác định rằng lĩnh vực kinh doanh của công ty mình có thuộc trường hợp này hay không.

Nếu có thì chủ doanh nghiệp cần chuẩn bị và đăng ký mức vốn điều lệ thành lập công ty cổ phần không được thấp hơn mức vốn pháp định của lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh đó.

Một số ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh yêu cầu vốn pháp định như: Kinh doanh chứng khoán, kinh doanh vận tải hàng không, kinh doanh bảo hiểm nhân thọ,…

2.2 Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện về ký quỹ

Căn cứ vào Điều 330, Luật Dân sự 2015 quy định: ký quỹ hay còn gọi vốn ký quỹ là một hình thức nhằm mục đích đảm bảo tài chính của doanh nghiệp đối với ngân hàng, tổ chức tín dụng. Đây có thể là một khoản tiền mặt, đá quý, kim quý, giấy tờ chứng minh sở hữu tài sản có giá trị,… được gửi vào tài khoản phong tỏa của ngân hàng.

Trường hợp doanh nghiệp không thực hiện nghĩa vụ hoặc không còn khả năng thực hiện đúng theo nghĩa vụ thì tổ chức tín dụng và ngân hàng được phép sử dụng khoản vốn ký quỹ để bồi thường thiệt hại. Ngoài ra đối với từng ngành nghề thì nhà nước sẽ quy định những mức ký quỹ khác nhau. Khi doanh nghiệp đăng ký kinh doanh cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu chứng minh rằng đã ký quỹ đúng như quy định của pháp luật.

Một số ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh yêu cầu ký quỹ như: Kinh doanh dịch vụ cho thuê lại lao động, kinh doanh dịch vụ lữ hành, sản xuất phim, kinh doanh dịch vụ việc làm,…

3. Thủ tục góp vốn điều lệ thành lập công ty cổ phần

3.1 Quy trình thực hiện góp vốn điều lệ

Bước 1: Định giá tài sản góp vốn

Theo quy định của pháp luật, tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam. Những tài sản khác như ngoại tệ, vàng, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, bí quyết kỹ thuật, công nghệ,… cần được định giá bằng Đồng Việt Nam.

Có nhiều loại tài sản có thể góp vốn.

Những tài sản nêu trên sẽ được định giá bởi thỏa thuận giữa doanh nghiệp và người góp vốn hoặc do một tổ chức thẩm định chuyên nghiệm định giá. Sau khi định giá tài sản thành đồng Việt Nam sẽ được quy đổi thành số cổ phần mà các cổ đông đã đăng ký mua. Mặt khác, chỉ có tổ chức, cá nhân là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp mới có quyền sử dụng tài sản này để góp vốn.

Bước 2: Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua

Các cổ đông sẽ tiến hành thanh toán cho số cổ phần đã đăng ký mua đúng theo quy định của pháp luật được nêu rõ tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 3: Chuyển quyền tài sản góp vốn

Cuối cùng là các cổ đông sẽ làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản mình dùng để góp vốn sang cho công ty.

3.2 Thời hạn và hình thức góp vốn điều lệ

Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua”.

Thời hạn góp vốn là 90 ngày.

Thời hạn góp vốn điều lệ

Nếu sau thời gian quy định mà cổ đông vẫn chưa thanh toán hoặc chỉ có khả năng thanh toán một phần số cổ đông đã đăng ký thì thực hiện như sau:

• Cổ đông chưa thanh toán cổ phần đã đăng ký mua thì không còn là cổ đông của công ty nữa đồng thời không được phép chuyển nhượng quyền mua cổ phần của mình cho người khác.
• Cổ đông chỉ thanh toán một phần cổ phần đã đăng ký mua thì vẫn có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và những quyền lợi khác tương ứng với số cổ phần đăng ký đã thanh toán. Tuy nhiên không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần mình chưa thanh toán cho người khác.
• Số cổ phần chưa thanh toán tương đương với cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị có quyền tiếp tục bán.
• Trong thời hạn 30 ngày tính từ thời điểm điểm kết thúc thời hạn thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua, doanh nghiệp phải điều chỉnh lại số vốn điều lệ thực bằng với tổng giá trị số cổ phần đã thanh toán và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
• Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Hình thức góp vốn điều lệ

Các cổ đông có thể tiến hành góp vốn dựa trên các hình thức cụ thể như sau:

• Bằng tiền mặt
  • Cổ đông cá nhân có thể góp vốn trực tiếp bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản cho công ty
  • Cổ đông là tổ chức cần góp vốn qua hình thức chuyển khoản
• Bằng tài sản

• • Đối với tài sản là quyền sở hữu hoặc sử dụng đất thì cổ đông cần chuyển quyền sở hữu tài sản này cho công ty theo đúng quy định của pháp luật.
  • Đối với tài sản khác thì cổ đông sẽ thực hiện góp vốn bằng việc giao nhận tài sản và có thể hiện rõ qua biên bản.

4. Lưu ý về vốn điều lệ thành lập công ty cổ phần

Lưu ý về vốn điều lệ.

• Lệ phí môn bài của doanh nghiệp sẽ được xác định dựa vào vốn điều lệ đăng ký lúc thành lập công ty. Doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 10 tỷ VNĐ trở lên sẽ đóng mức lệ phí môn bài hàng năm là 3.000.000 VNĐ và sẽ đóng mức 2.000.000 VNĐ/năm với doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 10 tỷ VNĐ trở xuống.
• Cổ đông không được phép rút vốn góp có giá trị bằng với cổ phần phổ thông khỏi công ty cổ phần dưới mọi hình thức, trừ trường hợp có người khác hoặc công ty mua lại cổ phần. Trong thời gian 3 năm kể từ ngày thành lập, cổ đông sáng lập được toàn quyền quyết định chuyển nhượng số cổ phần của mình cho cổ đông khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập thì cần được Đại hội đồng cổ đông chấp nhận.
• Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp mà doanh nghiệp không góp đủ vốn cũng như không làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ thì sẽ bị xử phạt từ 10.000.000 – 20.000.000 đồng.

5. Những câu hỏi thường gặp 

Có cần chứng minh vốn điều lệ không?

Cá nhân muốn góp vốn điều lệ bằng xe ô tô con được không?

Trả lời: Có thể.

Chiếc xe ô tô con sẽ được định giá sang VNĐ bởi các cổ đông sáng lập hoặc bên thứ ba/ tổ chức thẩm định giá. Sau đó, chiếc ô tô này cần phải chuyển quyền sở hữu từ cá nhân sang công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày thành lập công ty cổ phần.

Cổ đông sở hữu vốn điều lệ nhiều nhất có phải là chủ tịch hội đồng quản trị của công ty cổ phần không?

Trả lời:

Các thành viên tham gia hội đồng quản trị thường là những cá nhân có trình độ chuyên môn và nhiều kinh nghiệm về quản trị kinh doanh hoặc ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh của công ty. Ngoài ra, thành viên của hội đồng quản trị không cần thiết phải là cổ đông của công ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị là chức vụ được lựa chọn, bãi nhiệm, miễn nhiệm bởi các thành viên trong hội đồng quản trị. Chính vì thế, chủ tịch hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cá nhân có sở hữu vốn điều lệ của công ty.

Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty cổ phần không?

Trả lời:

Hiện nay chưa có quy định cụ thể nào của pháp luật về việc doanh nghiệp phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty cổ phần, trừ trường hợp hoạt động trong ngành nghề, lĩnh vực yêu cầu vốn ký quỹ.

Trên thực tế, hầu hết các công ty hiện nay đều không cần chứng minh tài chính sau khi đăng ký mức vốn điều lệ để thành lập. Tuy nhiên doanh nghiệp vẫn hoạt động bình thường và chỉ cần biết cách tự quản lý việc kinh doanh trong phạm vi mức vốn của mình.

6. Tư vấn vốn điều lệ thành lập công ty cổ phần tại Thuế Quang Huy 

Việc thành lập công ty cổ phần là một quá trình với nhiều thủ tục và giấy tờ cần chuẩn bị. Vì thế các chủ đầu tư sẽ không thể tránh khỏi việc lúng túng hay thiết sót khi mới lần đầu thành lập công ty. Để tránh gặp phải vấn đề này cũng như tiết kiệm được thời gian và công sức, bạn có thể sử dụng dịch vụ tư vấn vốn điều lệ thành lập công ty cổ phần tại Thuế Quang Huy. Đây là địa chỉ uy tín hàng đầu với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp này tại TP.HCM.

Dịch vụ tư vấn vốn điều lệ tại Thuế Quang Huy.

Khi đến với Thuế Quang Huy, bạn sẽ nhận được các lợi ích sau:

• Tư vấn miễn phí cũng như giải đáp các thắc mắc của khách hàng.
• Tư vấn chi tiết về vốn điều lệ, các nội dung cần thiết để thành lập công ty.
• Hoàn thiện hồ sơ, giấy tờ cần thiết
• Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ và nhận kết quả tại cơ quan đăng ký kinh doanh
• Luôn đồng hành cùng quý khách hàng trong suốt quá trình đăng ký thành lập công ty.
• Mang đến những giải pháp về dịch vụ hỗ trợ sau thành lập doanh nghiệp.
• Chi phí ưu đãi và cạnh tranh nhất trên thị trường.

Như vậy Thuế Quang Huy đã chia sẻ toàn bộ những thông tin liên quan đến vốn điều lệ thành lập công ty cổ phần mà bạn nên biết khi thành lập công ty cổ phần.. Hy vọng bài viết này sẽ hữu ích cho quá trình thành lập doanh nghiệp của bạn. Nếu bạn còn bất kỳ thắc mắc nào vui lòng liên hệ với Thuế Quang Huy theo thông tin sau đây.